AB Hukuku 2025 Düzenlemeleri

AB Hukuku 2025 Düzenlemeleri. 2025 yılı, Avrupa Birliği (AB) hukuk sahnesinde çelişkili dinamiklerin ve küresel stratejik dönüşümlerin yaşandığı bir dönüm noktası olarak öne çıkmaktadır. Bir yanda, finansal istikrarı yasal bir zorunluluk haline getiren Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası (DORA) ve teknolojik yönetişimi yeniden tanımlayan Yapay Zeka Yasası (AI Act) gibi, küresel yıllık cironun %7’sine varan cezalarla kurumsal uyum çıtasını radikal bir şekilde yükselten yeni yasaların zorunlu uygulama tarihleri başlamıştır. Diğer yanda ise, Komisyon, Avrupa’nın rekabet gücünü artırma taahhüdüyle, daha önce iddialı bir şekilde yürürlüğe konan Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) ve Durum Tespiti Direktifi (CSDDD) gibi temel sürdürülebilirlik direktiflerinde kapsam daraltma ve erteleme yoluna giderek önemli bir geri adım atmıştır. Bu ikili baskı, üst düzey karar vericileri, sadece AB içindeki idari basitleştirme trendini değil, aynı zamanda Dijital Piyasalar Yasası (DMA) ve Dijital Hizmetler Yasası (DSA) üzerinden Amerika Birleşik Devletleri ile yaşanan jeopolitik ticaret sürtüşmelerini de içeren karmaşık bir risk ve fırsat ortamında yasal stratejilerini hızla ayarlamaya zorlamaktadır.

1. Stratejik Bakış Açısı: Regülasyon Hızı ve Rekabet Dengesi

Avrupa Birliği (AB) düzenleyici ortamı, 2025 yılında dikkate değer bir ikilem sergilemektedir. Bir yandan, Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası (DORA) ve Yapay Zeka Yasası (AI Act) gibi iddialı, küresel düzeyde öncü mevzuatların zorunlu uygulama aşamaları başlamaktadır. Diğer yandan, Avrupa Komisyonu, işletmelerin üzerindeki idari yükü azaltarak küresel rekabet gücünü artırma taahhüdüyle, daha önce yürürlüğe giren sürdürülebilirlik direktiflerinde köklü değişiklikler ve ertelemeler önermektedir. Bu çelişkili dinamikler, üst düzey karar vericilerin 2025 boyunca yasal uyum stratejilerini titizlikle yeniden kalibre etmelerini gerektirmektedir.

A. 2025’in Kilit Dinamikleri: Basitleştirme (Omnibus) ve Yeni Yükümlülüklerin Çarpışması

Yeni Avrupa Komisyonu’nun 2025 Çalışma Programı’nın temel öncelikleri arasında Avrupa’nın sürdürülebilir refahı ve rekabet gücü için yeni bir plan oluşturmak ve bürokrasiyi azaltmak yer almaktadır. Komisyon, Avrupa işletmelerinin inovasyon ve büyüme odaklı çalışmalarını engelleyen “kırmızı bant” (red tape) ile uyum için harcadıkları zaman ve kaynakları azaltmakta kararlı olduğunu açıkça belirtmiştir. Bu taahhüt, Ocak 2025’te tanıtılması planlanan yeni “Rekabet Pusulası” (Competitiveness Compass) ile yönlendirilecektir.

Bu basitleştirme çabasının somut bir yansıması olarak, Komisyonun Şubat 2025’te Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CS3D), Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) ve Yeşil Taksonomi Düzenlemesi altındaki idari prosedürleri ve raporlama gerekliliklerini azaltmayı hedefleyen bir “Omnibus” yasa tasarısını (Omnibus I) açıklanması beklenmiştir. Bu önerilen değişiklikler, önceden belirlenen %25’lik düzenleyici yük azaltma hedefinin çok ötesine geçerek, bazı tahminlere göre CSRD kapsamındaki şirketlerin %80’ini tamamen dışarıda bırakmayı ve uyum tarihlerini iki yıla kadar ertelemeyi teklif etmektedir.

Bu durum, Komisyonun politik önceliklerinin çevresel liderlikten, derhal ekonomik rekabetçiliğe kaydığının net bir göstergesidir. AB, Yeşil Mutabakat’ın ilk aşamasında geniş kapsamlı ve zorunlu direktifler (CSRD/CSDDD) yayımlamışken, kurumsal tepkiler ve ekonomik baskılar karşısında 2025 yılında bu düzenlemelerin kapsamını ve uygulama takvimini önemli ölçüde yumuşatma yoluna gitmiştir. Bu yasal oynaklık, daha önce uyum sağlamak için önemli yatırımlar yapmış olan firmalar için düzenleyici belirsizlik ve fırsat maliyeti yaratmaktadır.

B. Uluslararası Ticaret Sürtüşmeleri: Dijital Egemenlik Çatışması

2025 yılı, AB’nin Dijital Piyasalar Yasası (DMA) ve Dijital Hizmetler Yasası (DSA) gibi dijital egemenlik yasaları ile başlıca ticaret ortakları, özellikle de Amerika Birleşik Devletleri (ABD) arasındaki sürtüşmelerin jeopolitik bir düzeye taşındığı bir dönemdir.

ABD Hükümeti, 2025 Ulusal Ticaret Tahminleri Raporu’nda (NTE) hem DMA’yı hem de DSA’yı açıkça “haksız ticaret engelleri” olarak tanımlamıştır. ABD merkezli teknoloji firmaları, bu yasaların yeniliği engellediğini, teknik zorluklar yarattığını ve orantısız bir şekilde ABD merkezli “kapı bekçilerini” (gatekeepers) hedef aldığını öne sürmektedir. Bu algı, DMA’nın yedi kapı bekçisinden beşinin ve DSA’nın 24 Çok Büyük Çevrimiçi Platform ve Çok Büyük Çevrimiçi Arama Motorundan (VLOPs/VLOSEs) 14’ünün Amerikan firması olması verileriyle desteklenmektedir.

Bu durum, bir ticaret hukuku sorununun ötesine geçerek, AB’nin Dijital Egemenlik politikasının küresel jeopolitik bir çatışmaya dönüştüğünü göstermektedir. ABD Dışişleri Bakanlığı, diplomatlarına DSA’daki “hukuka aykırı içerik” tanımının daraltılması, para cezalarının azaltılması ve ‘güvenilir işaretleyiciler’ mekanizmasının kaldırılması için aktif baskı yapma talimatı vermiştir. Daha da önemlisi, ABD Federal Ticaret Komisyonu (FTC) yetkilileri, ABD’li şirketleri, yabancı güçlerin (AB) talebi üzerine ABD vatandaşlarının veri güvenliğini zayıflatmamaları veya sansür uygulamamaları konusunda uyarmıştır. Bu uyarı, ABD merkezli çok uluslu firmaların, hem AB yasalarına uymak (interoperabilite ve veri paylaşımı gibi zorunluluklar) hem de ABD hukuku altındaki veri koruma yükümlülüklerini korumak arasında stratejik bir ikilemle karşı karşıya olduğunu ortaya koymaktadır.

AB’nin dijital düzenlemeleri basitleştirme ve rekabet gücünü artırma yönündeki gelecekteki Omnibus paketleri, bu tansiyonu azaltma veya artırma potansiyeline sahip bir müzakere alanı sunmaktadır.

2. Dijital Dönüşümün Hukuki Altyapısı

2025, AB’nin finansal ve teknolojik sektörlerin geleceğini tanımlayan iki kilometre taşı niteliğindeki düzenlemenin, AI Act ve DORA’nın zorunlu uygulama aşamasına girdiği yıldır.

A. Yapay Zeka Yasası (AI Act) ve Uyum Takvimi

Dünyanın ilk kapsamlı yapay zeka (AI) yasal çerçevesi olan AB Yapay Zeka Yasası (AI Act), risk temelli yaklaşımıyla kurumsal uyum için 2025 yılının en büyük zorluğunu teşkil etmektedir. Yasa, Ağustos 2024’te yürürlüğe girmiş olup, hükümleri 2025 ile 2027 arasında aşamalı olarak uygulanmaktadır.

Kritik Uygulama Tarihleri ve Kapsam

Uyum takvimi iki kritik tarihe ayrılmıştır:

Yasakların Yürürlüğü (2 Şubat 2025): Yasanın temel hakları ve kamu güvenliğini korumayı amaçlayan en yüksek riskli hükümleri bu tarihte yürürlüğe girmiştir. Bunlar, belirli sosyal puanlama sistemleri gibi yasaklanmış AI uygulamalarına ilişkin kurallar FUNCTIONS Bu hızlı uygulama, AB’nin temel hakları korumayı yenilikçilikten önce tuttuğunu gösterir.
GPAI Yükümlülükleri (2 Ağustos 2025): Genel Amaçlı Yapay Zeka (GPAI) modelleri sağlayanlar üzerindeki yükümlülükler bu tarihte yürürlüğe girecektir. Bu, özellikle büyük dil modelleri (LLM) gibi temel teknolojileri sağlayan veya önemli ölçüde değiştiren firmalar için şeffaflık, risk yönetimi ve hesap verebilirlik konularında yüksek düzeyde hazırlık gerektirmektedir. Ayrıca, üye devletlerin bildirim yetkili makamlarını atamaları için son tarih de 2 Ağustos 2025’tir.

Yasanın aşamalı uygulaması, AB’nin yenilikçiliği tamamen boğmadan temel hakları koruma arasındaki denge arayışını yansıtmaktadır: En yüksek riskli yasaklar öncelikli olarak ele alınırken, daha karmaşık ve teknik uyum gerektiren GPAI yükümlülükleri için şirketlere daha uzun bir süre tanınmıştır.

Yaptırım Riski ve Uluslararası Etki

AI Act ihlalleri, küresel yıllık cironun %7’sine kadar veya 35 Milyon Avroya kadar önemli para cezalarıyla cezalandırılabilir. Bu, AB teknoloji mevzuatındaki en yüksek ceza limitlerinden birini temsil etmektedir. Ayrıca, AI Act geniş bir coğrafya dışı kapsama sahiptir; bu nedenle ABD ve Birleşik Krallık merkezli kuruluşlar, AB’de AI sistemleri sunmaları veya kullanıma sunmaları halinde uyum zorunluluğuyla karşı karşıyadır. Kurumsal stratejiler, 2025’in ilk çeyreğinde “kırmızı çizgi” (yasaklanmış uygulamalar) kontrolünü, üçüncü çeyrekte ise model yönetimi (governance) ve şeffaflık altyapısı kurulumunu içermelidir.

B. Dijital Operasyonel Dayanıklılık (DORA) ve Finansal İstikrar

Dijital Operasyonel Dayanıklılık Yasası ((EU) 2554/2022) (DORA), finans sektöründe bilgi ve iletişim teknolojileri (ICT) risk yönetimini standartlaştıran ve operasyonel dayanıklılığı yasal bir zorunluluk haline getiren kritik bir düzenlemedir.

DORA, 17 Ocak 2025 tarihinde resmi olarak uygulanmaya başlamıştır ve AB’deki finansal hizmet firmalarının ve piyasa altyapısının büyük çoğunluğu için bağlayıcı hale gelmiştir. Bu tarih itibarıyla, ICT hizmetlerinin yönetimi artık sadece operasyonel bir maliyet olarak değil, aynı zamanda doğrudan bir ihtiyatlılık (prudential) riski ve finansal stabilite sorunu olarak ele alınmaktadır.

DORA’nın en önemli yeniliklerinden biri, 2025 itibarıyla Avrupa Denetleme Otoriteleri (ESAs) ile birlikte yetkili ulusal makamların, AB’deki finansal kuruluşlara hizmet sunan Kritik ICT Üçüncü Taraf Hizmet Sağlayıcılarını (CTPP’ler) denetlemeye başlamasıdır. Bu, geleneksel olarak finansal denetim dışında kalan büyük bulut, yazılım ve veri merkezi sağlayıcılarının, DORA sayesinde finansal düzenleyicilerin doğrudan gözetimine girmesi anlamına gelmektedir. Finansal kuruluşlar, 2025 yılında sadece kendi iç dayanıklılıklarını değil, aynı zamanda dış hizmet sağlayıcılarının da AB standartlarına göre denetlendiğini garanti etmek zorunda kalmışlardır.

3. Sürdürülebilirlik Uyumunda Geri Vites ve Belirsizlik Yönetimi

AB’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik gündemi, 2025 yılında beklenmedik kapsam daraltma ve erteleme teklifleriyle büyük bir geri dönüş yaşamıştır. Bu durum, AB’nin düzenleyici kararlılığı ve uzun vadeli Yeşil Mutabakat hedeflerinin uygulanabilirliği konusunda önemli sorular ortaya çıkarmaktadır.

A. CSRD ve CSDDD Omnibus Paketi Analizi

Komisyon tarafından 26 Şubat 2025’te sunulan ilk Omnibus paketi teklifleri, Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (CSRD) ve Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi (CSDDD) için köklü değişiklikler önermiştir.

Kapsam Daraltma ve Erteleme

Teklifler, AB sanayisinin rekabet gücünü artırmak amacıyla önemli gecikmeler ve kapsam kesintileri içermektedir:

CSRD Gecikmesi ve Kapsamın Azaltılması: “Büyük şirketler” için CSRD uygulamasının iki yıl ertelenerek, raporlamanın 2024 mali yılı yerine 2027 mali yılı için yapılması (2028’de yayınlanması) önerilmiştir. Daha da önemlisi, Komisyon, Omnibus I paketi ile mevcut kapsamdaki şirketlerin yaklaşık %80’inin raporlama zorunluluğundan çıkarılmasını teklif etmiştir.
CSDDD Ertelemesi ve Hafifletilmesi: CSDDD için üye devlet transpozisyon son tarihi 26 Temmuz 2027’ye uzatılırken, en büyük şirketler için ilk uygulama aşaması 26 Temmuz 2028’e kaydırılmıştır.

İklim Planı Yükümlülüğünün Değişimi

CSDDD altındaki, şirketlerin Paris Anlaşması ile uyumlu bir iklim geçiş planını ‘yürürlüğe koyma’ (put into effect) zorunluluğu, planı sadece ‘kabul etme’ (adopt) yükümlülüğü ile değiştirilmiştir. Bu değişiklik, sadece uygulama süresini uzatmakla kalmaz; aynı zamanda şirketlerin iddia edilen iklim hedeflerine ulaşamaması durumunda karşılaşacakları hukuki sorumluluk ve yaptırım riskini de düşürür. Bu, AB’nin regülasyonun amaçladığı çevresel etki yerine, yasal formaliteyi ve kurumsal baskının hafifletilmesini önceliklendirdiği anlamına gelir.

Bu köklü değişiklikler, zaten uyum için büyük harcamalar yapmış firmalarda hayal kırıklığı yaratırken, AB’nin düzenleyici ortamının tahmin edilebilirliği konusunda şüphe uyandırmaktadır.

B. Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM) Geçiş Dönemi Zorlukları

Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM), tam finansal uygulamasının 2026 veya sonrasında beklenmesine rağmen, 2025 boyunca geçiş raporlama zorunlulukları nedeniyle ticari ortaklar üzerindeki operasyonel yükün en kritik olduğu döneme girmiştir.

Operasyonel ve Kapasite Engelleri

2025’te CBAM’ın temel zorluğu, karbon maliyetinden ziyade, AB tarafından belirlenen standartlarda teknik kapasite ve doğrulama altyapısının eksikliğidir. Küresel düzeyde standartlaştırılmış emisyon raporlama uygulamalarının olmaması, üreticilerden ithalatçılara bilgi akışını zorlaştırmaktadır. Yeni bir sistem olması nedeniyle, AB standartlarına uygun CBAM doğrulaması yapabilecek uzman sayısında ciddi bir eksiklik vardır. Doğrulama hizmetlerine olan talebin katlanarak artması, 2025 boyunca gecikmelere ve tutarsızlıklara yol açma riski taşımaktadır.

Bu teknik engeller, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler (KOBİ’ler) için ciddi bir pazar riski oluşturmaktadır. KOBİ’ler, değişen CBAM tasarımlarına ayak uydurmakta zorlanmakta ve uyum riski ile potansiyel olarak AB pazarlarından dışlanma tehlikesiyle karşı karşıya kalmaktadırlar. Bu durum, düşük gelirli ve orta gelirli ülkelerdeki küçük ihracatçıları, bir ‘yeşil korumacılık’ bariyeri arkasında bırakabileceği endişelerini beraberinde getirmektedir. Bu nedenle, 2025, lokalize teknik kapasite geliştirme faaliyetlerine ve danışmanlık hizmetlerine olan talebin artacağı bir yıl olacaktır.

Türkiye Üzerindeki Etkiler

CBAM, Türkiye gibi kilit ticaret ortakları üzerinde önemli maliyet etkileri yaratmaktadır. 150 Avro/tCO2e’lik bir CBAM maliyeti, Türkiye için Kapsam 1 ve Kapsam 2 toplamında 2.58 Milyar Avroya ulaşan bir maliyete işaret etmektedir. Ancak, Türkiye’nin kendi Ulusal Emisyon Ticaret Sistemini (ETS) uygulaması, bu maliyetlerin dolaylı olarak CBAM ödemeleri yerine devlete gelir olarak aktarılmasını sağlayarak, Türk ihracatçılarına AB ticaretinde rekabet avantajı sağlama fırsatı sunmaktadır.

4. Sermaye Piyasaları ve Perakende Yatırım Stratejisi (SIU 2025)

AB, sermaye piyasası entegrasyonunu hızlandırarak yıllık yatırım açığını kapatmayı ve finansal istikrarı güçlendirmeyi hedefleyen iddialı bir politikayı, Tasarruf ve Yatırım Birliği (Savings and Investments Union, SIU) stratejisi kapsamında sürdürmektedir. 2025 SIU stratejisi, perakende yatırımcı katılımını artırmak için önemli reformlar içermektedir.

A. Sermaye Piyasaları Birliği (SIU) ve MiFID III Reformları

SIU 2025 stratejisi, önceki Sermaye Piyasaları Birliği (CMU) Eylem Planlarına kıyasla finansal okuryazarlığa, perakende yatırım stratejilerine ve tasarruf hesaplarına daha detaylı ve yapılandırılmış bir yaklaşım getirmektedir. Ayrıca, Mesleki Emeklilik Kurumları (IORP’ler) ve Pan-Avrupa Kişisel Emeklilik Ürünü (PEPP) çerçevelerinin kapsamlı bir şekilde gözden geçirilmesi planlanmıştır.

Bu stratejinin bir parçası olarak, 29 Eylül 2025, üye devletlerin MiFID III (Direktif ((EU) 2024/790)) hükümlerini ulusal mevzuata aktarması için belirlenen son tarihtir. MiFID III’teki bu değişiklikler, esas olarak piyasa verilerine erişimi iyileştirmeyi ve işlem şeffaflığını artırmayı amaçlamaktadır.

B. Perakende Yatırım Stratejisi (RIS) ve Profesyonel Standartlar

Perakende Yatırım Stratejisi (RIS), yatırımcı korumasını güçlendirmeyi, paranın karşılığını (value for money) sağlamayı ve sermaye piyasalarına perakende katılımı teşvik etmek amacıyla açıklamaları basitleştirmeyi hedeflemektedir.

Profesyonel Yatırımcı Kriterlerinin Değişimi

RIS’in en önemli nicel değişikliklerinden biri, yatırımcı sınıflandırmasına ilişkindir. İstek üzerine “profesyonel yatırımcı” olarak kategorize edilme uygunluk kriterleri daha orantılı hale getirilmiştir. Bu bağlamda, varlık kriteri 500.000 Avro’dan 250.000 Avro’ya düşürülmüştür. Bu kriter düşüşü, AB’nin kurumsal olmayan sermayeyi daha riskli ancak potansiyel olarak daha yenilikçi yatırımlara yönlendirme çabasının somut bir göstergesidir. Kriterlerin düşürülmesiyle daha fazla perakende yatırımcı, daha az düzenlenmiş, potansiyel olarak daha kârlı ürünlere erişim kazanacaktır.

Eğitim ve Yeterlilik Zorunlulukları

Perakende yatırımcı erişiminin artırılması, danışmanlık standartlarının sıkılaştırılmasıyla dengelenmektedir. SIU/RIS reformları, yatırım danışmanları için uyumlanmış mesleki standartlar getirmekte ve bu gereklilikleri MiFID II Direktifi’nin V. Ek’ine taşımaktadır. Bu reformlar, yatırım danışmanlarına yılda en az 15 saat sürekli mesleki gelişim ve eğitim (PDT) zorunluluğu getirmektedir. Yıllık PDT uyumu, müşterilere ve Ulusal Yetkili Makamlara (NCA’lar) güvence sağlamak amacıyla zorunlu bir yıllık sertifika ile belgelenmelidir.

Ayrıca, SIU stratejisi, otomatik katılım (auto-enrolment), emeklilik takip sistemleri ve emeklilik panoları (dashboards) gibi uygulamaları teşvik etmek amacıyla tavsiyelerin 2025 yılının dördüncü çeyreğinde yayımlanmasını hedeflemektedir.

Aşağıdaki tablo, 2025 yılında yürürlüğe giren veya kritik bir aşamaya giren önemli AB düzenlemelerinin takvimini özetlemektedir:

Tablo 1: 2025 AB Hukukunda Uygulama ve Kritik Tarihler Takvimi

Düzenleme	Uygulama Tarihi/Son Tarih	Kritik Eşik/Aşama	İlgili Sektörler	Kaynak
Otomotiv CO2 Hedefleri	1 Ocak 2025	Yeni binek araçlar için CO2 emisyonlarının 2021’e kıyasla %15 azaltılması zorunluluğu.	Otomotiv Üreticileri
DORA ((EU) 2554/2022)	17 Ocak 2025	Yürürlüğe Giriş; Kritik ICT Üçüncü Taraf Sağlayıcılarının (CTPP) gözetimi başlar.	Finansal Hizmetler, ICT Sağlayıcıları
EU AI Act	2 Şubat 2025	Yasaklanmış AI uygulamalarının yürürlüğe girmesi.	Teknoloji, Tüm sektörler
Omnibus Paketi Teklifi	Şubat 2025	CSDDD, CSRD ve CBAM’ı basitleştirme ve erteleme amaçlı resmi teklif sunumu.	Tüm Büyük Şirketler, İmalat
EU AI Act	2 Ağustos 2025	Genel Amaçlı AI (GPAI) sağlayıcılarına yönelik yükümlülüklerin yürürlüğe girmesi.	Teknoloji, Yazılım Geliştiricileri
ECHA REACH/PFAS	20 Ağustos 2025	PFAS kısıtlamalarına ilişkin güncellenmiş önerinin (RO2) yayımlanması.	Kimya, Elektronik, Otomotiv, Askeri
MiFID III ((EU) 2024/790)	29 Eylül 2025	Üye Devletlere ulusal mevzuata aktarım son tarihi.	Finansal Kurumlar, Piyasalar
SIU/RIS Emeklilik	4. Çeyrek 2025	IORP/PEPP gözden geçirmesi ve otomatik katılım tavsiyeleri.	Finansal Hizmetler, Emeklilik Fonları

5. Sektörel Uyum Vaka Analizleri

2025 düzenlemelerinin etkileri, özellikle otomotiv ve kimya gibi geleneksel endüstrilerde somut ve yüksek maliyetli riskler doğurmaktadır.

A. Otomotiv Sanayi: CO2 Emisyon Hedefleri ve Cezalar

AB mevzuatı uyarınca, 1 Ocak 2025 itibarıyla, yeni binek araçların ve hafif ticari araçların yıllık ortalama CO2 emisyonlarının 2021 seviyelerine göre %15 oranında azaltılması zorunluluğu yürürlüğe girmiştir. Üreticilerin bu hedefi tutturamaması durumunda milyonlarca avroluk cezalarla karşı karşıya kalması beklenmektedir.

Bu zorunluluğun kurumsal stratejiler üzerindeki finansal etkisi konusunda çarpıcı bir anlaşmazlık bulunmaktadır. Otomotiv endüstrisi, uyum sağlanamaması durumunda endüstri genelinde cezaların 15 ila 16 milyar Avroya ulaşacağını iddia ederek politik baskı yaratmıştır. Ancak bağımsız analizler, endüstrinin hedeflere hazırlanmak için 2017’den beri zamanı olduğunu ve ceza tahminlerinin 2024 satış verilerine dayanarak hatalı hesaplandığını göstermektedir. Bu analizlere göre, toplam cezaların muhtemelen 1 milyar Avro’nun altında kalması beklenmektedir. Örneğin, Volkswagen Grubu gibi büyük oyuncular, elektrikli araç (EV) satış oranlarını %15-17 seviyesine çıkararak cezaları büyük ölçüde veya tamamen önleyebileceklerdir.

Endüstrinin yüksek ceza tehditlerini dile getirmesi, gerçek finansal riskten çok, mevzuatın hafifletilmesi veya erteleme sağlamak amacıyla kullanılan bir siyasi baskı ve lobicilik aracı olduğunu göstermektedir. Ancak 2025 hedefinin kesinliği, üreticileri sıfır emisyonlu araç (ZEV) pazar payını zorla artırmaya ve rakiplerle (non-AB üreticileri dahil) ‘havuzlama’ (pooling) anlaşmaları yapmaya iterek, sektörel dekarbonizasyonun geri dönülmez olduğunu kanıtlamıştır.

B. REACH Yönetmeliği ve PFAS Kısıtlamalarının Genişlemesi

AB Kimyasallar Ajansı (ECHA), “sonsuz kimyasallar” olarak bilinen per- ve polifloroalkil maddelerine (PFAS) ilişkin kısıtlama teklifini 20 Ağustos 2025 tarihinde REACH Yönetmeliği kapsamında güncellemiştir. Bu güncelleme, Danimarka, Almanya, Hollanda, Norveç ve İsveç otoriteleri tarafından hazırlanmıştır ve endüstrinin 2023 istişaresi sırasındaki yorumlarını dikkate almıştır.

Kısıtlama Stratejisi ve Endüstriyel Gerilim

Güncellenmiş teklif, ilk teklifte yer almayan sekiz yeni sektörü (örneğin askeri uygulamalar, makine uygulamaları, teknik tekstiller ve bazı tıbbi uygulamalar) değerlendirmeye alarak kapsamını genişletmiştir.

ECHA, kısıtlama için iki ana seçenek sunmuştur: Mutlak Yasak (RO1) ve Zaman Sınırlı Muafiyetli Yasak (RO2). Güncellenmiş teklif, elektronik ve yarı iletkenler, tıbbi cihazlar, araç sistemleri ve bataryalar gibi kritik uygulamalar için muafiyetler içeren Kısıtlama Seçeneği 2’ye (RO2) odaklanmaktadır. RO2’nin tercih edilmesi, AB’nin çevre sağlığı hedefleri ile stratejik endüstriyel bağımsızlık (özellikle yüksek performans gerektiren ve ikamesi zor olan teknolojiler) arasındaki gerilimi yönetme çabasını ortaya koymaktadır. Tam yasak (RO1), AB’nin savunma, sağlık ve yüksek teknoloji üretimini derhal felç edebilirdi. Muafiyetler, bu sektörlere alternatif geliştirme ve geçiş için zorunlu, ancak zaman sınırlı bir süre tanırken, kimya ve üretim sektörleri üzerinde sürekli bir inovasyon baskısını sürdürmektedir.

6. Sonuç ve Kurumsal Öneriler: 2025’te Uyum Stratejisi

2025, AB düzenleyici manzarası için bir dönüm noktasıdır; hem küresel standartları belirleyen sert kuralların (AI Act, DORA) uygulanmaya başladığı hem de ekonomik baskı altında çevresel ve raporlama yükümlülüklerinin (CSRD, CSDDD) geri çekildiği bir denge arayışını temsil etmektedir.

A. Düzenleyici Gerilimin Sentezi

Bu yıl, AB’nin iki büyük trend arasında sıkıştığı görülmektedir:

Liderlik ve Ceza Riski: Dijital altyapı (DORA’nın CTPP gözetimi) ve teknolojik yenilik (AI Act’in risk yönetimi) alanlarında küresel liderliği pekiştiren, yüksek cezai riskler (%7’ye kadar ciro) içeren yeni zorunluluklar.
Pragmatizm ve Basitleştirme: Rekabet gücü baskısı altında, sürdürülebilirlik (CSRD ve CSDDD’deki kapsam daraltma ve erteleme teklifleri) ve idari prosedürlerde önemli hafifletmeler.

Kurumsal liderler, stratejilerini bu gerilim hattına oturtmak zorundadırlar. Aşağıdaki tablo, bu iki zıt eğilimin, şirketler üzerindeki maksimum finansal riskleri ve temel uyum odaklarını göstermektedir:

Tablo 2: Dijital ve Çevresel Düzenlemeler Kapsamında Maksimum Finansal Riskler ve Uyum Baskıları

Düzenleme	Hedef Kitle	Maksimum İhlal Cezası (Veya Eşdeğer Etki)	2025’teki Ana Uyum Odağı	Kaynak
AI Act	AI Sistem Sağlayıcıları/GPAI Sağlayıcıları	35 Milyon Avro veya Küresel Yıllık Cirosunun %7’si.	Yasaklanmış AI listesine uyum ve GPAI model hazırlığı (Ağustos 2025)
DORA	Finansal Kuruluşlar/CTPP’ler	Yüksek idari cezalar ve operasyonel kesintiler (Doğrudan CTPP gözetimi riski).	Operasyonel dayanıklılık çerçevesinin uygulanması ve ICT sözleşmelerinin revizyonu (Ocak 2025).
Otomotiv CO2 Hedefleri	Araç Üreticileri	Uyumsuzluk durumunda potansiyel milyarlarca avroluk ceza (Analist tahmini: 1 Milyar Avro altı).	EV satış hedeflerine ulaşmak ve havuzlama stratejileri (Ocak 2025).
CBAM	AB’ye İhracat Yapan Üçüncü Ülke İmalatçıları	Raporlama/Doğrulama eksikliğinden kaynaklanan potansiyel pazardan dışlanma riski.	Doğrulama kapasitesi oluşturma ve standartlaştırılmış emisyon raporlaması.

B. Stratejik Uyum Öncelikleri

Kurumsal strateji, 2025 zorunluluklarının zaman çizelgesini temel almalıdır:

Dijital Çeviklik ve Dayanıklılık (Q1 Mutlak Öncelik): DORA’nın 17 Ocak ve AI Act’in 2 Şubat yasaklarının aciliyeti göz önüne alındığında, siber dayanıklılık ve yasaklanmış AI kullanımı konuları, yılın ilk çeyreğinde mutlak uyum önceliği olmalıdır. Özellikle finansal kuruluşlar için, CTPP sözleşmelerinin DORA gerekliliklerini yansıtacak şekilde revize edilmesi hayati önem taşır.
Sürdürülebilirlik Yatırımlarında Esneklik: CSRD ve CSDDD’deki ertelemeler ve kapsam daraltmaları, uyum yatırımlarının hızını yeniden değerlendirme fırsatı sunar. Ancak, planlama ve veri toplama çalışmalarını tamamen durdurmak yerine, CSDDD altındaki hafifletilmiş ‘kabul etme’ yükümlülüğüne odaklanarak minimum gereklilikleri sağlamak stratejik olacaktır. Bu, AB’nin gelecekteki çevresel liderlik hedeflerinden tamamen vazgeçme riskini bertaraf ederken, mevcut nakit akışını korur.
Tedarik Zinciri Risk Yönetimi ve Kapasite Geliştirme: CBAM kaynaklı doğrulama kapasitesi eksikliği riski ve REACH’teki PFAS muafiyetlerinin zaman sınırlı olması, tedarik zinciri boyunca risk ve kapasite oluşturma çalışmalarını zorunlu kılmaktadır. Türkiye gibi kilit ticaret ortakları ile iş yapan firmaların, bu ülkelerin ulusal ETS sistemlerini kurma planlarını yakından izlemesi, maliyetleri yönetmek açısından kritik önem taşır.
Finansal Hizmetlerde Pazar Erişimi: MiFID III’ün ulusal yasalara transpozisyonu ve Perakende Yatırım Stratejisi (RIS) reformları, yatırım danışmanları için eğitim standartlarını yükseltirken, profesyonel yatırımcı tanımını da genişletmektedir. Finansal kuruluşlar, varlık kriteri 250.000 Avroya düşürülen bu yeni perakende yatırımcı havuzuna yönelik ürün stratejilerini gözden geçirmelidirler.

Bu zorlu ortamda, en başarılı kurumsal stratejiler, yüksek cezai risk taşıyan yeni dijital yükümlülüklere derhal odaklanırken, politik olarak oynak hale gelen sürdürülebilirlik alanındaki uyum yatırımlarında ihtiyatlı bir esneklik sergileyecektir. AB Hukuku 2025 Düzenlemeleri.

Tablo 3: Sürdürülebilirlik Raporlamasında Kapsam Daralması ve Erteleme Tekliflerinin Karşılaştırması (Omnibus Şubat 2025 Teklifleri)

Direktif	Düzenleme Alanı	Omnibus Öncesi Başlangıç (Büyük Kuruluşlar)	Omnibus Sonrası Önerilen Başlangıç	Kapsam Etkisi	Kaynak
CSRD	Raporlama	2024 Mali Yılı (2025’te Yayın)	2027 Mali Yılı (2028’de Yayın)	Kapsamdaki şirketlerin yaklaşık %80’inin raporlama zorunluluğu düşüyor (Yeni eşikler nedeniyle).
CSDDD	Durum Tespiti	Uygulama 2027 (İlk dalga)	Uygulama 26 Temmuz 2028 (En büyük firmalar için)	İklim planı yükümlülüğünün ‘yürürlüğe koyma’dan ‘kabul etme’ye dönüştürülmesi.